洪城股份(600566,股吧)56億并購臨陣少要5億，資產貍貓換太子

   盈利困局成為洪城股份并購重組的最大動因，而濟川藥業(yè)借殼曲線上市。業(yè)內人士分析認為，此次交易存在利益輸送的風險。

   2013年8月5日，經歷了兩個月的“蟄伏”，洪城股份宣布復牌并發(fā)布重組預案，擬以6.04億的價格置出全部資產和負債，同時以56億元的價格置入濟川藥業(yè)100%股權。方案出爐后，洪城股份連拉6個漲停板并一直維持強勢，直至10月中旬創(chuàng)出18.6元的歷史高點，較增發(fā)參考價8.18元大漲了127.38%。

   經營困難此前一直困擾著洪城股份。資料顯示，洪城股份轉型之前主營業(yè)務為各類閥門、水工機械及環(huán)保設備的生產與銷售，2011年洪城股份實現(xiàn)營業(yè)利潤478萬元，2012年驟降為-3696萬元。

   濟川藥業(yè)由此洪城股份改善經營業(yè)績的寄托。根據(jù)重組方案，洪城股份對濟川藥業(yè)原股東發(fā)行的股份均將鎖定36個月，濟川藥業(yè)原股東的業(yè)績承諾為2013年至2015年的盈利分別不低于3.39億元、4.26億元和5.06億元。而借助這次重組，長期在IPO門外徘徊的濟川藥業(yè)也得以通過借殼曲線上市。

臨陣調減融資額

   2013年11月19日晚間，重組方案接受審核的前夜，洪城股份卻發(fā)布了一則預料之外的公告：公司決定取消增發(fā)配套募資中的5億元運營資金安排，將增發(fā)股份數(shù)由不超過2.2億股調整為不超過1.59億股，募集資金不超過13億元。

   而根據(jù)此前的重組方案，洪城股份計劃募集配套資金18億元，其中運營資金5億元。對于此次臨陣調減融資額，洪城股份并未做出解釋。

   業(yè)內人士認為，縮減融資規(guī)?？赡苁菫榱隧樌ㄟ^審核，因為證監(jiān)會對募集資金中流動資金占比有比較明確的規(guī)定，即一般不超過總募資額的30%。而之所以在8月初設計重組方案時將運營資金設置成5億元，占比約27.8%，這一十分接近接管紅線的數(shù)字，則可能是因為重組方濟川藥業(yè)對資金十分渴求所致。

   數(shù)據(jù)顯示，截至2013年5月31日，濟川藥業(yè)資產負債率為50.55%，遠高于同行業(yè)可比上市公司27.53%的平均水平;而其流動比率和速動比率分別為1.09、1.00，則遠低于同行業(yè)可比上市公司5.66、4.88的平均水平。據(jù)了解，濟川藥業(yè)此前已在IPO門外徘徊多時，上市融資，緩解財務壓力是其長期以來的夢想。

經營困境倒逼轉型

   資料顯示，轉型之前，洪城股份轉型之前的主營業(yè)務為各類閥門、水工機械及環(huán)保設備的生產與銷售。

   從業(yè)績來看，洪城股份2010年、2011年、2012年的營業(yè)收入分別為2.37億元、2.40億元、1.60億元，表明主營業(yè)務在逐漸萎縮。盈利方面，2010年、2011年、2012年的營業(yè)利潤分別為738萬元、478萬元、-3696萬元。

   盈利困局成為洪城股份選擇并購重組的最大動因。洪城股份曾坦言：上市公司經營面臨嚴峻的挑戰(zhàn)和壓力是選擇重組的原因。本次重大資產重組，就是為了實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務的轉型。

   醫(yī)藥行業(yè)市場前景和重組方濟川藥業(yè)的實力是洪城股份所看重的。資料顯示，濟川藥業(yè)集藥品研發(fā)、生產和銷售為一體，現(xiàn)有清熱解毒類、消化系統(tǒng)類、兒科類、呼吸系統(tǒng)類等十二大系列170余個品規(guī)的國家準字號藥品，涵蓋針劑、片劑、膠囊劑等十多個劑型。

   據(jù)了解，濟川藥業(yè)為全國制藥百強企業(yè)，位于江蘇泰興市，法定代表人為曹龍祥，注冊資本為3億元。在2011年、2012年中國制藥工業(yè)百強榜單中，分別排名第34位、第32位。

   然而，事情并不像看起來那么美好。

   一位行業(yè)人士表示：“濟川藥業(yè)沒有絕對的技術優(yōu)勢，產品并不具備足夠的競爭力，企業(yè)缺少持續(xù)增長能力?！?/P>

   而國家宏觀政策也是影響濟川藥業(yè)經營業(yè)績的重要原因。近些年來國家對藥品價格管控較為嚴格，整個藥業(yè)受到宏觀政策的影響非常大，隨著藥品價格改革和醫(yī)療保險制度改革的進行，藥品降價的可能性非常高。

   據(jù)了解，濟川藥業(yè)自身在重組草案和盈利預測中也提到了藥品降價風險，并聲稱“如果宏觀經濟、市場環(huán)境、行業(yè)政策等方面出現(xiàn)重大不利變化可能對盈利預測的實現(xiàn)造成重大影響”。

被指利益輸送

   8月20日，洪城股份召開股東大會，這場被認為是對該上市公司未來命運具有決定性意義的大會，卻并沒有多少股東參加，相反來的更多的是媒體記者與非持股機構人士，而作為洪城股份未來的“新主人”，濟川藥業(yè)多位高管代表親臨坐鎮(zhèn)股東大會現(xiàn)場。

   根據(jù)洪城股份于當晚發(fā)布的公告顯示，這次股東大會審議的共9項議案，包括洪城股份大股東洪泰置業(yè)回避表決的議案，均獲得了90%以上的高額贊成票。

   然而，高票通過的議案，卻遭到了流通股股東的強烈質疑。

   此項交易主要由資產置換、發(fā)行股份購買資產和非公開發(fā)行股份募集配套資金三個部分組成：一是洪城股份以全部資產及負債(擬置出資產)與濟川藥業(yè)全體股東持有的濟川藥業(yè)100%股權(擬置入資產)中等值部分進行資產置換;二是，洪城股份向濟川藥業(yè)全體股東發(fā)行股份購買其持有的擬置入資產超出擬置出資產價值的差額部分。最后，洪城股份擬采用詢價方式向不超過十名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易總金額的25%，且不超過18億元。

   問題的焦點，首先集中在對雙方資產的評估問題上。而根據(jù)交易方案公布的評估結果，以2013年5月31日為評估基準日，洪城股份的上市資產，即擬置出資產賬面價值46,700.36萬元(合并報表口徑)，評估值60,360.72萬元，評估增值13,660.36萬元，評估增值率僅29.25%。相比之下，擬置入資產，即濟川藥業(yè)全部資產賬面價值91872.04萬元，評估值560015萬元，評估增值468142.96萬元，增值率高達509.56%。

   分析認為，濟川藥業(yè)的高溢價導致置入與置出資產差額過大，洪城股份需向重組方以8.18元/股的價格發(fā)行6.11億股才能彌補，此外還會以8.18元/股的底價定向增發(fā)2.2億股，二級市場股民的股權會被急劇稀釋。

   而置入、置出資產產額過大的原因，則是在于對評估方法的選擇上。根據(jù)此前披露的信息，雙方在置換資產時，對于資產估值增值率采取了不同的評估方法。對于上市公司洪城股份擬置出資產，采取的是較為保守的資產基礎法進行評估。而對于濟川藥業(yè)的置入資產，采取的則是增值幅度較高的市場法和收益法評估。

   而對于洪城股份置出資產的處置問題再次使本次交易案陷入質疑之聲。根據(jù)交易方案的設計，上市公司資產置出部分，在與置入資產進行等值互換后，由濟川藥業(yè)的股東方交付洪城股份大股東——洪泰置業(yè)承接。

   業(yè)內人士分析認為，在此次交易中，評估值為60,360.72萬元的上市公司資產，本來應由洪城股份全體股東分享的權益，轉而被大股東洪泰置業(yè)全盤接手，其中存在利益輸送的風險。

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